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哈高科:發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)摘要

發布時間:2019-08-14 03:40  來源:網絡整理  編輯:東莞報業網小編  

 
原標題:哈高科:發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)摘要

哈高科:發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)摘要


股票簡稱:哈高科 股票代碼:600095 上市地點:上海證券交易所

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哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易

預案(修訂稿)摘要

項目

交易對方

發行股份購買資產的交易對方

新湖控股有限公司

國網英大國際控股集團有限公司

新湖中寶股份有限公司

山西和信電力發展有限公司

湖南華升集團有限公司

湖南華升股份有限公司

湖南電廣傳媒股份有限公司

中國鋼研科技集團有限公司

青海省投資集團有限公司

西安大唐醫藥銷售有限公司

新疆可克達拉市國有資本投資運營有限責任公司

上海黃浦投資(集團)發展有限公司

中國長城科技集團股份有限公司

長沙礦冶研究院有限責任公司

深圳市仁亨投資有限公司

湖南大學資產經營有限公司

湖南嘉華資產管理有限公司

募集配套資金的交易對方

不超過10名特定投資者



獨立財務顧問



二〇一九年八月


交易各方聲明

一、上市公司聲明

本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員所出具的關于本次交易的信
息披露和申請文件內容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏,并承諾對上述信息披露和申請文件的真實性、準確性和完整性承擔個
別和連帶的法律責任。


與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成,本公司全體董事、監
事、高級管理人員保證預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審
計的財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。


預案及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上交所對于本次重大資產重組
相關事項的實質性判斷、確認或批準。預案及其摘要所述本次重組相關事項的生
效和完成尚待取得股東大會的批準、審批機關的批準或核準。審批機關對于本次
交易相關事項所做的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者
的收益做出實質性判斷或保證。


本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次重
大資產重組交易引致的投資風險,由投資者自行負責。


投資者若對預案存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計
師或其他專業顧問。


二、交易對方聲明

本次交易對方對本次交易提供的所有相關信息做出如下聲明:

1、本公司保證將及時向本次交易的交易對方及參與本次交易的中介機構提
供有關信息、資料、說明及確認,并保證所提供的信息、資料、說明及確認均為
真實、準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。



2、本公司保證就本次交易已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披
露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致;
所有文件的簽名、印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。


4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,
本公司不直接/間接轉讓在哈高科擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩
個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交哈高科董事會,由董事會代其
向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授
權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份和賬戶信
息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份和賬戶
信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存
在違法違規情節,本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。


5、如違反上述承諾,本公司將承擔相應的法律責任。



目 錄

交易各方聲明 ............................................................................................................... 1
目 錄 .............................................................................................................................. 3
釋 義 .............................................................................................................................. 4
重大事項提示 ............................................................................................................... 6
重大風險提示 ............................................................................................................. 31
第一節 本次交易的背景與目的 ................................................................................ 39
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 39
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 40
第二節 本次交易概述 ................................................................................................ 42
一、本次交易的方案 .............................................................................................. 42
二、本次交易的決策過程和批準情況 .................................................................. 49

釋 義

在預案中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:

哈高科/上市公司/本公
司/公司



哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

新湖集團



浙江新湖集團股份有限公司

新湖控股



新湖控股有限公司

國網英大



國網英大國際控股集團有限公司

新湖中寶



新湖中寶股份有限公司

新湖期貨



新湖期貨有限公司

山西和信



山西和信電力發展有限公司

華升集團



湖南華升集團有限公司

華升股份



湖南華升股份有限公司

電廣傳媒



湖南電廣傳媒股份有限公司

鋼研科技



中國鋼研科技集團有限公司

青海投資



青海省投資集團有限公司

大唐醫藥



西安大唐醫藥銷售有限公司

可克達拉國投



新疆可克達拉市國有資本投資運營有限責任公司

黃浦投資



上海黃浦投資(集團)發展有限公司

中國長城



中國長城科技集團股份有限公司

長沙礦冶



長沙礦冶研究院有限責任公司

深圳仁亨



深圳市仁亨投資有限公司

湖大資產



湖南大學資產經營有限公司

湖南嘉華



湖南嘉華資產管理有限公司

湘財證券/標的公司



湘財證券股份有限公司

交易對方



新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份、華升
集團、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫藥、可克達拉
國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、
湖南嘉華

擬購買資產/標的資產/
交易標的



湘財證券100%股份

發行股份購買資產



哈高科向交易對方發行股份購買其所持有的湘財證券100%股


本次交易/本次重大資
產重組/本次重組



本次上市公司發行股份購買交易對方合計持有的湘財證券
100%股份,同時向不超過10名特定投資者發行股份募集配套
資金

配套融資、募集配套資




本次交易中向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金

預案



《哈爾濱高科技(集團)股份有限公司發行股份購買資產并募
集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》




《發行股份購買資產
協議》



哈高科與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》

A股



境內上市人民幣普通股

對價股份



上市公司為支付收購標的公司股份的對價而向交易對方所發
行的股份

對價股份登記日



上市公司向交易對方所發行的對價股份在中登公司登記于各
交易對方名下之日

定價基準日



哈高科第八屆董事會第十四次會議決議公告日

資產交割日



交易對方向哈高科交付標的資產并完成過戶登記的日期。自該
日起,標的資產之上的所有者權利、義務、風險和責任全部轉
由哈高科享有及承擔

過渡期



從評估基準日(不含當日)至交割日(含當日)的期間

重組報告書



《哈高科發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告
書(草案)》

重組報告書董事會



本次重組的審計、評估等工作完成后,上市公司為審議本次重
組報告書(草案)而首次召開的董事會會議

銀河證券/獨立財務顧




中國銀河證券股份有限公司

《公司章程》



《哈爾濱高科技(集團)股份有限公司章程》

《公司法》



《中華人民共和國公司法(2018年修訂)》

《證券法》



《中華人民共和國證券法(2014年修訂)》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法(2016年修訂)》

《格式準則26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上
市公司重大資產重組(2018年修訂)》

《證券發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法(2008年修訂)》

《上市規則》、《股票上
市規則》



《上海證券交易所股票上市規則(2019年4月修訂)》

中國證監會/證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

中登公司



中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

元/萬元/億元



人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元

報告期



2017年、2018年及2019年1-5月

評估基準日



2019年5月31日



預案中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異,均為四舍五入造成。





重大事項提示

一、本次交易方案概況

本次交易包括發行股份購買資產與發行股份募集配套資金兩個部分。


哈高科擬通過發行股份的方式購買交易對方新湖控股、國網英大、新湖中寶、
山西和信、華升集團、華升股份、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫藥、
可克達拉國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉
華持有的湘財證券100%股份。本次交易的最終交易價格以評估機構出具的資產
評估報告所確定的標的資產在評估基準日的評估值作為定價參考依據,并在哈高
科重組報告書董事會召開之日簽署協議確定。


為保持標的公司股份有限公司的組織形式,哈高科有權在資產交割時要求新
湖控股將所持部分標的公司股份過戶至哈高科全資子公司名下;或在重組報告書
董事會召開時,要求新湖控股保留持有部分標的公司股份不參與本次重組。


同時,上市公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金。

本次發行股份募集配套資金的發行數量不超過本次發行前公司股本總額的20%,
募集資金擬用于增資湘財證券、支付本次交易各中介機構費用及交易稅費。


發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終配套融資發行
成功與否不影響發行股份購買資產方案的實施。


二、發行價格、發行數量及鎖定期安排

(一)發行股份購買資產

1、發行股份的種類和面值

本次發行股份購買資產的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值
為人民幣1.00元。


2、發行價格及定價原則


根據《重組管理辦法》有關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個
交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。其中,交易
均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議
公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票
交易總量。


本次涉及的發行股份購買資產的定價基準日為哈高科第八屆董事會第十四
次會議決議公告日,定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%為4.7924元
/股,經交易各方友好協商,本次發行價格確定為4.80元/股。


在定價基準日至對價股份登記日期間,上市公司如再有派息、送股、現金分
紅、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,或發生股份回購注銷事項,上市公
司向交易對方發行股份的價格將按中國證監會和上交所的相關規定做相應調整,
發行數量應隨之相應調整。


自定價基準日至對價股份登記日期間,如相關法律或中國證監會對發行價格
的確定方式進行調整,則發行價格和發行數量也將隨之相應調整。


3、發行對象

本次發行股份購買資產的交易對象為新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西
和信、華升股份、華升集團、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫藥、可克
達拉國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉華。


4、發行數量

截至預案簽署日,本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易
標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評
估報告的評估結果為參考依據,由交易各方協商確定。公司將于重組報告書中進
一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況,并以中國證監會核準的結果為
準。


本次發行的定價基準日至發行日期間,如上市公司實施派息、配股、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項的,則將根據上交所的相關規定對發行價格、


發行數量作相應調整。


5、上市地點

本次發行股份的上市地點為上交所。


6、鎖定期安排

新湖控股和新湖中寶以所持湘財證券股份認購的上市公司股份自該股份發
行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行股份購買資產完成后6個月內如上
市公司股票連續20個交易日的收盤價低于本次重大資產重組項下股票發行價格,
或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次重大資產重組項下股票發行價格,新
湖控股和新湖中寶通過本次發行股份購買資產獲得的上市公司股票的鎖定期自
動延長6個月。


除上述股東以外的交易對方取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起
12個月內不得轉讓。若該股東取得上市公司本次發行的股份時,對其用于認購
股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的,則取得的上市公司股份36個月
內不得轉讓。


本次交易完成后,交易對方由于上市公司派息、送股、配股、資本公積轉增
股本等原因增持的上市公司股份,亦應遵守上述約定。


本次交易對方取得上市公司股份后,未來減持需按照屆時適用的法律、法規
進行減持。


7、過渡期損益歸屬

交易各方同意,湘財證券自評估基準日(不含當日)至資產交割日(包含當
日),湘財證券如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的相應部分,或如發生
虧損或因其他原因而減少的凈資產部分,均由上市公司享有或承擔。


8、滾存利潤安排

本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照發行后的股
份比例共享。



9、決議的有效期

本次購買資產方案的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。


(二)發行股份募集配套資金

1、發行價格及定價原則

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定
價基準日前20個交易日公司股票均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交
易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票
交易總量)。


本次募集配套資金項下股份發行定價原則為詢價發行,將在公司取得中國證
監會關于本次發行的核準批文后,按照《證券發行管理辦法》等相關規定,由公
司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問及主承銷商根據市場
詢價的情況協商確定。如就募集配套資金金額或相應股票發行價格、數量等,相
關法律法規或中國證監會等監管部門有新規定,公司可按新規定的要求對本次募
集配套資金方案予以調整。在定價基準日至發行日期間,如公司實施派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項,將按照中國證監會和上交所的相關規則對
發行價格進行相應調整。


2、募集配套資金金額、發行數量及發行對象

本次發行股份募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交
易價格(不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股
標的資產部分對應的交易價格)的100%。


本次發行股份募集配套資金的發行數量不超過本次發行前公司股本總額的
20%,募集配套資金總額將根據詢價方式確定的發行價格確定。最終發行數量將
按照《證券發行管理辦法》的規定,由董事會根據股東大會的授權,與本次交易
的獨立財務顧問及主承銷商協商確定。如就募集配套資金金額或相應股票發行價
格、數量等,相關法律法規或中國證監會等監管部門有新規定,公司可按新規定
的要求對本次募集配套資金方案予以調整。



本次募集配套資金的發行對象不超過10名特定對象,發行對象須為符合中
國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產
管理公司、保險機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等特定對象發行,最
終發行對象將合計不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基
金認購的,視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。

本次發行采取向特定對象非公開發行股份方式。若中國證監會及上交所等對非公
開發行股票發行對象有新規定的,屆時公司可按新的規定予以調整。


3、鎖定期安排

發行對象認購本次非公開發行股票募集配套資金發行的股份,自本次非公開
發行結束之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后,認購
方因公司發生送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵守上述股份鎖
定約定。若中國證監會及上交所對非公開發行股票鎖定期有新規定的,本次募集
配套資金的認購方屆時將遵守應遵守的法律法規執行。


本次交易完成后,交易對方由于上市公司派息、送股、配股、資本公積轉增
股本等原因增持的上市公司股份,亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后,本
次發行的股份將依據中國證監會和上交所的相關規定在上交所上市交易。


4、募集配套資金的用途

本次募集配套資金擬用于增資湘財證券、支付本次交易各中介機構費用及交
易稅費。


三、本次交易標的資產的預估值

本次交易的標的資產為湘財證券100%股份,目前相關資產的評估工作尚在
進行中。本次交易標的資產評估基準日為2019年5月31日,預估值約為100
億元-140億元。本公司與交易對方以上述預估值為參考,協商確定本次交易的預
估交易價格。標的資產經審計的財務數據、評估結果將在重大資產重組報告書中
予以披露。標的資產的最終交易價格將由各方根據最終資產評估結果協商確定。


四、本次交易構成關聯交易、構成重大資產重組、不構成重組上市


(一)本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方中,新湖控股、新湖中寶的控股股東與哈高科的控股股
東均為新湖集團,本次交易完成后,國網英大、新湖控股及其一致行動人新湖中
寶持有哈高科股份的比例將超過5%,新湖控股、新湖中寶及國網英大為哈高科
的關聯方,因此本次交易構成關聯交易。在公司董事會審議相關議案時,關聯董
事已回避表決;在公司股東大會審議相關議案時,關聯股東將回避表決。


本次交易的標的資產為湘財證券100%股份,目前相關資產的評估工作尚在
進行中。本次交易標的資產評估基準日為2019年5月31日,按照預估值100
億元-140億元測算,本次交易后,預計國網英大、新湖控股及其一致行動人新湖
中寶將成為上市公司持股5%以上的股東,即成為上市公司的關聯方。


(二)本次交易構成上市公司重大資產重組

本次交易標的公司100%股份預估值100億元-140億元,擬購買標的公司的
資產總額、資產凈額占上市公司2018年度經審計的合并財務報表的比例均預計
達到50%以上,根據《重組管理辦法》規定,本次交易預計構成上市公司重大資
產重組。


本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產,需通過中國證監會并購重組委
的審核,并取得中國證監會核準后方可實施。


(三)本次交易不構成重組上市

本次交易前后上市公司實際控制人均為黃偉先生,不存在實際控制人發生變
更的情形,不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。


1、本次交易基本情況

根據本次交易各方簽署的《發行股份購買資產協議》及《預案》,本次交易
下,哈高科擬以發行股份購買資產的方式購買湘財證券全部17名股東各自所持
湘財證券的全部股份,合計占湘財證券100%的股份;同時,上市公司擬向不超
過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金。本次購買資產不以本次募集配
套資金為前提,但本次募集配套資金以本次購買資產為前提。


以2019年5月31日為評估基準日,本次交易下,湘財證券100%股份預估值為


100億元-140億元。本次購買資產涉及的發行股份定價基準日為哈高科第八屆董
事會第十四次會議決議公告日,經交易各方友好協商,本次購買資產哈高科新
增股份的發行價格為4.80元/股,不低于上述定價基準日前20個交易日股票交易
均價的90%。


本次募集配套資金的股份發行數量不超過本次發行前上市公司股本總額的
20%,即72,252,713股。


上述交易方案下,按照本次募集配套資金股份發行最大數量72,252,713股
計算,在本次交易后,交易對方、新湖集團及其一致行動人各自持股情況如下
所示:

股東名稱

湘財證券100%股份100億估值

湘財證券100%股份140億估值

本次購買資產
后持有哈高科
股份數量(股)

本次購買資產
后持有哈高科
股份比例

本次配套融
資后持有哈
高科股份比


本次購買資產
后持有哈高科
股份數量(股)

本次購買
資產后持
有哈高科
股份比例

本次配套融資
后持有哈高科
股份比例

本次交易完成后,交易對手方持有股份情況

新湖控股

1,544,249,729

63.17%

61.36%

2,161,949,621

65.95%

64.53%

國網英大

325,007,373

13.29%

12.91%

455,010,323

13.88%

13.58%

新湖中寶

74,675,440

3.05%

2.97%

104,545,616

3.19%

3.12%

山西和信

42,868,885

1.75%

1.70%

60,016,439

1.83%

1.79%

華升集團

22,625,684

0.93%

0.90%

31,675,958

0.97%

0.95%

華升股份

20,551,644

0.84%

0.82%

28,772,302

0.88%

0.86%

電廣傳媒

20,368,772

0.83%

0.81%

28,516,281

0.87%

0.85%

鋼研集團

10,991,388

0.45%

0.44%

15,387,943

0.47%

0.46%

青海投資

5,680,635

0.23%

0.23%

7,952,889

0.24%

0.24%

大唐醫藥

4,073,205

0.17%

0.16%

5,702,487

0.17%

0.17%

可克達拉
國投

3,748,027

0.15%

0.15%

5,247,238

0.16%

0.16%

黃埔投資

2,206,319

0.09%

0.09%

3,088,847

0.09%

0.09%

中國長城

1,873,746

0.08%

0.07%

2,623,244

0.08%

0.08%

長沙礦冶


1,414,105

0.06%

0.06%

1,979,747

0.06%

0.06%

深圳仁亨

1,311,809

0.05%

0.05%

1,836,533

0.06%

0.05%




湖大資產

1,011,919

0.04%

0.04%

1,416,687

0.04%

0.04%

湖南嘉華

674,644

0.03%

0.03%

944,502

0.03%

0.03%

本次交易完成后,哈高科原控股股東新湖集團持有股份情況

新湖集團

58,094,308

2.38%

2.31%

58,094,308

1.77%

1.73%

本次交易完成后,新湖集團及其一致行動人持有股份情況

新湖控
股、新湖
中寶、新
湖集團合


1,677,019,477

68.60%

66.63%

2,324,589,545

70.92%

69.39%



2、本次交易前后哈高科控股股東、實際控制人情況

(1)本次交易前哈高科的控股股東、實際控制人

2004年10月,新湖控股和浙江新湖房地產集團有限公司(簡稱“新湖房地
產”,現更名為“新湖地產集團有限公司”,為新湖中寶的全資子公司)作為一
致行動人,與哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司、哈爾濱火炬高
新技術開發總公司、哈爾濱高新技術產業開發區對外貿易公司簽署《股份轉讓
合同》,受讓后者持有哈高科的相關股份。哈高科于2005年6月10日披露了《關
于本公司國有法人股股權轉讓雙方完成股權過戶手續的公告》等公告。該次交
易后,新湖控股、新湖房地產分別持有哈高科22.49%、7.5%的股份,合計持股
比例29.99%,黃偉成為哈高科的實際控制人。


2006年2月,新湖控股與哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司簽
署《股份轉讓合同》,受讓后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月,
新湖控股與新湖房地產簽署《股份轉讓合同》,受讓后者所持哈高科全部7.5%的
股份。2006年7月,哈高科實施股權分置改革,流通股股東每持有10股流通股將
獲得由上市公司資本公積金定向轉增的6.6股股份。前述轉讓及股權分置改革
后,新湖控股持有哈高科30.59%的股份。


2008年10月,新湖控股將其所持哈高科30.59%的股份轉讓給其控股股東新
湖集團。自2009年12月起至2015年6月,新湖集團通過大宗交易等方式依法減持
所持哈高科的部分股份。截至2019年6月17日,哈高科總股本為361,263,565股,
新湖集團持有哈高科58,094,308股股份,占哈高科總股本的16.08%。


綜上,本次交易前,哈高科的控股股東為新湖集團,實際控制人為黃偉;


且自黃偉于2005年依法取得哈高科控制權后,哈高科的實際控制人一直保持不
變。


(2)本次交易后哈高科的控股股東、實際控制人

根據本次交易方案,及上述區分湘財證券不同預估值及本次配套融資前后
哈高科各主要股東的持股情況表,在本次交易后,新湖控股及其一致行動人新
湖中寶、新湖集團合計將持有哈高科超過50%的股份,新湖控股將成為哈高科的
控股股東,哈高科的實際控制人未發生變化,仍為黃偉。


3、本次交易不構成重組上市的具體分析

《重組管理辦法》第十三條規定:“上市公司自控制權發生變更之日起60個
月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之
一的,構成重大資產重組,應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準:

(一)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審
計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

(二)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制
權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上;

(三)購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權
發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%
以上;

(四)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審
計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

(五)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資
產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

(六)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第
(五)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

(七)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。


上市公司實施前款規定的重大資產重組,應當符合下列規定:

(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求;

(二)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限
責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件;

(三)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪


正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,
涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案能夠消除該行為可能造成
的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易
所公開譴責,不存在其他重大失信行為;

(五)本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權
益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。


上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的,適用《證券法》和
中國證監會的相關規定。


本條第一款所稱控制權,按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規
定進行認定。上市公司股權分散,董事、高級管理人員可以支配公司重大的財
務和經營決策的,視為具有上市公司控制權。


創業板上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買資產,
不得導致本條第一款規定的任一情形。


上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買的資產屬于
金融、創業投資等特定行業的,由中國證監會另行規定。”

根據上述規定,由于本次交易前后哈高科的實際控制人不發生變更,均為
黃偉先生,且黃偉自2005年依法取得哈高科控制權至今,已遠超60個月,不屬
于上述《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的相關情形。


綜上,本次交易不構成現行《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的
相關情況。


五、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司主營業務的影響

公司的主營業務主要包括非轉基因大豆產品深加工、制藥、防水卷材業務、
工業廠房及其他業務等。本次交易完成后,上市公司的業務范圍將增加證券等金
融業務。


通過本次交易,上市公司將轉型金融服務業,哈高科將大力發展盈利能力較
強的證券業務,營業收入渠道將大為拓寬,湘財證券也將依托上市公司平臺建立
持續的資本補充機制,有效提升其業務規模、盈利能力、綜合競爭力。通過本次


交易,上市公司將實現戰略轉型、資產與業務調整,業務結構將得到優化,盈利
能力將得到增強,上市公司將更有能力為股東創造持續穩定的回報。


(二)本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易前,上市公司2018年末總資產100,155.97萬元,較2017年末
109,451.51萬元減少8.49%;2018年度營業利潤為3,282.26萬元,較2017年度
3,980.68萬元減少17.55%;2018年度歸屬母公司凈利潤為1,513.66萬元,較2017
年度2,094.13萬元減少27.72%,哈高科資產規模和盈利水平均有所下降。


本次交易完成后,湘財證券將作為上市公司子公司納入合并報表,公司在資
產質量、財務狀況、盈利能力等方面將得到一定的提升,為上市公司的股東帶來
更好的回報。


由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成,具體財務數據還未確定,
目前公司僅能根據現有的財務資料和業務資料,對本次交易完成后的財務狀況和
盈利能力進行初步分析。公司將在相關審計、評估工作完成后再次召開董事會,
對相關事項進行審議,并詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的影響。


(三)本次交易對上市公司關聯交易的影響

1、本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方中,新湖控股、新湖中寶的控股股東與哈高科的控股股
東均為新湖集團,本次交易完成后,國網英大、新湖控股及其一致行動人新湖中
寶持有哈高科股份的比例將超過5%,新湖控股、新湖中寶及國網英大為哈高科
的關聯方,因此本次交易構成關聯交易。在公司董事會審議相關議案時,關聯董
事已回避表決;在公司股東大會審議相關議案時,關聯股東將回避表決。


2、本次交易完成后新增關聯方和關聯交易情況

(1)本次交易完成后新增關聯方情況

本次交易的標的資產為湘財證券100%股份,目前相關資產的評估工作尚在
進行中。本次交易標的資產評估基準日為2019年5月31日,按照預估值100
億元-140億元測算,本次交易后,預計國網英大、新湖控股及其一致行動人新湖


中寶將成為上市公司持股5%以上的股東,即成為上市公司的關聯方。


(2)本次交易完成后新增關聯交易情況

本次交易后,新湖控股、新湖中寶、新湖集團及其關聯方與湘財證券的關聯
交易將構成公司的關聯交易。2018年度湘財證券與新湖控股、新湖中寶、新湖
集團及其關聯方經常性關聯交易如下:

序號

關聯方名稱

關聯關系

關聯交易
定價方式

2018年實際
交易金額
(萬元)

交易內容

1

新湖集團

受同一實際控
制人控制

市場價

79.46

支付關聯方房


2

新湖期貨

受同一實際控
制人控制

市場價

65.17

向關聯方提供
IB業務服務

3

上海大智慧股份
有限公司及其控
股子公司

受同一公司(新
湖集團)實施重
大影響

市場價

223.95

軟件開發及服
務費

4

新湖中寶

受同一實際控
制人控制

市場價

47.17

中介業務收入

實際發生金額合計





415.75





①湘財證券與新湖集團發生的關聯交易為房屋租賃。湘財證券北京首體南路
證券營業部向新湖集團承租位于北京市海淀區首體南路9號5樓3層0301的房
屋作為經營用房,2018年度湘財證券向關聯方支付房屋租金79.46萬元。


②湘財證券與新湖期貨發生的關聯交易為IB業務。IB業務是指機構或者個
人接受期貨經紀商的委托,介紹客戶給期貨經紀商并收取一定服務費的業務模式。

2018年度,湘財證券接受新湖期貨的委托為其介紹客戶,收取的IB業務服務費
為65.17萬元。


③因業務開展需要,2018年度湘財證券及分支機構用于購買大智慧及其控
股子公司軟件、資訊等共計223.95萬元。


④湘財證券在從事經紀、資產管理、投資銀行等業務的過程中,為新湖控股
有限公司及其關聯企業提供的中介服務而收取中介費用。2018年度,湘財證券
為新湖中寶非公開發行的公司債券提供了承銷服務,收取的承銷手續費為47.17
萬元。


2018年度,湘財證券與新湖控股、新湖中寶和新湖集團及上述主體關聯方
之間沒有發生偶發性關聯交易。



以上關聯交易在平等、自愿的基礎上,按照公平、公允和等價有償的原則進
行,交易價格按照市場公認的合理價格確定。


3、新湖控股、新湖中寶、新湖集團、國網英大、黃偉先生關于規范關聯交
易的承諾函

為了減少和規范可能與上市公司發生的關聯交易,充分保護上市公司全體股
東利益,交易對方新湖控股、新湖中寶、國網英大和公司實際控制人黃偉先生、
新湖集團分別出具了《關于規范關聯交易的承諾函》,具體承諾內容參見“重大
事項提示”之“七、本次交易相關方作出的重要承諾”。


(四)本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易前,上市公司控股股東為新湖集團,實際控制人為黃偉先生。為避
免哈高科與控股股東的其他控股企業之間可能存在的同業競爭問題,公司控股股
東新湖集團及公司實際控制人黃偉先生于2010年5月共同出具了《避免同業競
爭承諾函》。《避免同業競爭承諾函》承諾:在現有的住宅地產項目完成開發及銷
售后,哈高科將不再在中國境內從事住宅地產的開發銷售。


本次交易完成后,上市公司的控股股東將變更為新湖控股,實際控制人仍為
黃偉先生,未發生變更。同時,新湖控股、新湖中寶分別出具了關于避免同業競
爭的承諾,具體承諾內容參見“重大事項提示”之“七、本次交易相關方作出的
重要承諾”。


(五)本次交易對上市公司股權結構及控制權的影響

本次交易前上市公司控股股東為新湖集團,按照本次發行股份購買資產的交
易預估價格為100億元-140億元測算,本次交易后上市公司控股股東將變為新湖
控股,其持有上市公司股份將超過30%。根據《上市公司收購管理辦法》,交易
的實施需要上市公司股東大會審議通過本次交易方案并批準新湖控股及其一致
行動人免于以要約方式增持上市公司股份,最終的股權結構將根據最終實際發行
份數量確定。


本次交易前后,公司的實際控制人未發生變化,仍為黃偉先生。根據《重組
管理辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。



截至預案簽署日,本次交易標的資產審計、評估工作尚未完成,交易標的資
產的最終交易價格尚未確定,待前述因素確定后,公司將在重組報告書中詳細測
算并披露本次交易對上市公司股權結構的影響。


(六)本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前,上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、
中國證監會、上交所發布的關于公司治理文件的要求及《公司章程》等有關法律
法規的要求,建立了規范的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制,做到了業
務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時,上市公司根據相關
法律、法規的要求結合公司實際工作需要,制定了《股東大會議事規則》、《董事
會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》,建立了相關的內部
控制制度。上述制度的制定與實行,保障了上市公司治理的規范性。


本次交易完成后,公司的控股股東將變更為新湖控股,實際控制人未發生變
化。公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構,持續推進公
司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度的
建設與實施,維護上市公司及中小股東的利益。


六、本次交易已履行和尚需履行的審批程序

(一)已經履行的審批程序

1、本次交易方案已獲得哈高科第八屆董事會第十四次會議審議通過;

2、本次交易方案已獲得新湖集團原則性同意。


(二)本次交易尚需履行的程序及獲得的批準

1、本次交易尚需經行業主管部門批準或需履行其他審批的程序

根據《重組管理辦法》、《證券公司股權管理規定》等相關法律法規,及哈
高科第八屆董事會第十四次會議、《重組預案》、《發行股份購買資產協議》等文
件,截至本回復出具日,本次交易需履行的內外部審批程序如下:

(1)哈高科召開董事會審議通過各方就本次交易簽署的補充協議、《重組
報告書》等相關事宜;


(2)哈高科股東大會審議通過本次交易的相關事宜;

(3)各交易對方內部有權機構審議通過其與哈高科進行本次交易的相關事
宜;

(4)中國證監會核準本次交易的相關事宜;

(5)中國證監會核準哈高科股東資格、湘財證券增加注冊資本且股權結構
發生重大調整、變更持有5%以上股權的股東等相關事宜。


除以上外,按照《上市公司國有股權監督管理辦法》等相關規定,交易對
方中的國有股東,還需就其以持有的湘財證券相應股份(均為少數股權)參與
本次重組,完成必要的國資程序。


本次交易能否通過股東大會審議以及取得相關主管部門的備案、批準或核準
存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。


2、相關程序預計辦理的時間進度

根據《證券公司監督管理條例》第十六條等相關規定,對增加注冊資本且
股權結構發生重大調整,減少注冊資本,合并、分立或者要求審查股東、實際
控制人資格的申請,國務院證券監督管理機構應當自受理之日起3個月內,作出
批準或者不予批準的書面決定。


根據《重組管理辦法》第二十七條、第四十四條等相關規定,中國證監會
依照法定條件和程序,對上市公司發行股份購買資產的交易申請作出予以核準
或者不予核準的決定。


本次重組將根據《重組管理辦法》、《證券公司監管管理條例》、《證券公司
股權管理規定》等相關法律法規,待上市公司及相關中介機構對湘財證券的盡
職調查、審計、評估工作完成后,根據實際情況及交易各方的協商,上市公司
將適時召開審議《重組報告書》的董事會并披露《重組報告書》等相關公告;
在哈高科召開股東大會審議通過本次重組相關事宜后,本次重組相關事宜將呈
報中國證監會申請批準。


本次重組所涉相關程序的辦理時間進度,將受到上述各項工作進展、交易
各方協商、所涉內外部審批完成情況等各影響,上市公司將根據本次交易的進
展及時履行信息披露義務。


七、本次交易相關方作出的重要承諾


為充分保護上市公司及投資者的利益,本次重組相關方做出如下承諾:




出具承
諾的名


相關方

承諾內容

1

關于未
受處罰
及不存
在內幕
交易的
聲明

上市公司

“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規正在被中國證監會立案調查,最近三年亦未受到影
響本次交易的重大行政處罰或者重大刑事處罰;最近十二個
月不存在受到證券交易所公開譴責等紀律處分的情形,亦不
存在其他重大失信行為。


2、本公司未泄露本次交易的內幕信息,不存在利用本次交易
的信息進行內幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌內幕交
易被立案調查或立案偵查且受到行政處罰或被司法機關作出
相關裁判的情形。”

上市公司董
事、監事及
高級管理人


“1、本人最近五年內未受到過影響本次交易且與證券市場相
關的重大行政處罰、重大刑事處罰,未涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁的情形,亦不存在未按期償還的大
額債務、未履行在證券交易市場做出的承諾,以及被中國證
券監督管理委員會或其他監管機構采取影響本次交易的重大
行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。


2、本人未泄露本次交易的內幕信息,不存在利用本次交易的
信息進行內幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌內幕交易
被立案調查或立案偵查且受到行政處罰或被司法機關作出相
關裁判的情形。”

新湖集團

“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規正在被中國證監會立案調查,最近三年亦未受到影
響本次交易的重大行政處罰或者重大刑事處罰;最近十二個
月不存在受到證券交易所公開譴責等紀律處分的情形,亦不
存在其他重大失信行為。


2、本公司未泄露本次交易的內幕信息,不存在利用本次交易
的信息進行內幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌內幕交
易被立案調查或立案偵查且受到行政處罰或被司法機關作出
相關裁判的情形。”

黃偉

“1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違
法違規正在被中國證監會立案調查,最近三年亦未受到影響
本次交易的重大行政處罰或者重大刑事處罰;最近十二個月
不存在受到證券交易所公開譴責等紀律處分的情形,亦不存
在其他重大失信行為。


2、本人未泄露本次交易的內幕信息,不存在利用本次交易的
信息進行內幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌內幕交易
被立案調查或立案偵查且受到行政處罰或被司法機關作出相
關裁判的情形。”

2

關于提
供資料

上市公司

“1、本公司所出具的關于本次交易的信息披露和申請文件內
容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或






真實、準
確、完整
的承諾


重大遺漏,并承諾對上述信息披露和申請文件的真實性、準
確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

上市公司董
事、監事、
高級管理人


“1、本人所出具的關于本次交易的信息披露和申請文件內容
真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏,并承諾對上述信息披露和申請文件的真實性、準確
性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。


2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立
案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在哈高科擁有權益
的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓
的書面申請和股票賬戶提交哈高科董事會,由董事會代其向
證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提
交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記
結算公司報送本人的身份和賬戶信息并申請鎖定;董事會未
向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份和賬戶信息
的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如
調查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自愿用
于相關投資者賠償安排。本公司全體董事、監事、高級管理
人員保證相關審計、評估等工作所引用的相關數據的真實性
和合理性。”

新湖控股等
17個交易對


“1、本公司保證將及時向本次交易的交易對方及參與本次交
易的中介機構提供有關信息、資料、說明及確認,并保證所
提供的信息、資料、說明及確認均為真實、準確和完整的,
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


2、本公司保證就本次交易已履行了法定的披露和報告義務,
不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章
均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。


4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會
立案調查的,在形成調查結論以前,本公司不直接/間接轉讓
在哈高科擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交
易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交哈高科董事
會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;
未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接
向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份和賬戶信息
并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本
公司的身份和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司
直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本
公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。


5、如違反上述承諾,本公司將承擔相應的法律責任。”




黃偉

“1、本人保證為本次交易所提供的有關信息和資料、所出具
的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。


2、本人保證就本次交易已履行了法定的披露和報告義務,不
存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為
真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本或
復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章均
是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會
立案調查的,在形成調查結論以前,本人不直接/間接轉讓在
哈高科擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易
日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交哈高科董事會,
由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在
兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證
券交易所和登記結算公司報送本人的身份和賬戶信息并申請
鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身
份和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖
定股份自愿用于相關投資者賠償安排。


5、違反上述承諾,本人將承擔相應的法律責任。”

3

關于標
的資產
權屬情
況的說
明與承
諾函



除新湖控
股、華升集
團、青海投
資的其他14
個交易對方

“1、湘財證券系依法設立且有效存續。本公司已依法對交易
資產履行法定出資義務,不存在任何虛假出資、延期出資、
抽逃出資等違反本公司作為其股東所應當承擔的義務及責任
的行為或其他影響其合法存續、正常經營的情況。


2、本公司對交易資產擁有合法、完整的所有權,本公司真實
持有該資產,不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益
而持有的情形;作為交易資產的所有者,本公司有權將交易
資產轉讓給哈高科。


3、交易資產上不存在任何質押、擔保,未被司法凍結、查封
或設置任何權利限制,不存在法律法規或湘財證券《公司章
程》所禁止或限制轉讓或受讓的情形,也不存在涉及訴訟、
仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形,或其他
可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。


4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可
預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產
生的責任由本公司承擔。


5. 本公司進行本次交易符合《中華人民共和國公司法》等以
及本公司章程的有關規定,不存在法律障礙。”

新湖控股

“1、湘財證券系依法設立且有效存續。本公司已依法對交易
資產履行法定出資義務,不存在任何虛假出資、延期出資、
抽逃出資等違反本公司作為其股東所應當承擔的義務及責任
的行為或其他影響其合法存續、正常經營的情況。





2、本公司對交易資產擁有合法、完整的所有權,本公司真實
持有該資產,不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益
而持有的情形;作為交易資產的所有者,本公司有權將交易
資產轉讓給哈高科。


3、本公司所持湘財證券股份中的28,830萬股處于質押狀態,
除此之外,交易資產上不存在任何其他質押、擔保,未被司
法凍結、查封或設置任何權利限制,不存在法律法規或湘財
證券《公司章程》所禁止或限制轉讓或受讓的情形,也不存
在涉及訴訟、仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他
情形,或其他可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。


4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可
預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產
生的責任由本公司承擔。


5. 本公司進行本次交易符合《中華人民共和國公司法》等以
及本公司章程的有關規定,不存在法律障礙。”

華升集團

“1、湘財證券系依法設立且有效存續。本公司已依法對交易
資產履行法定出資義務,不存在任何虛假出資、延期出資、
抽逃出資等違反本公司作為其股東所應當承擔的義務及責任
的行為或其他影響其合法存續、正常經營的情況。


2、本公司對交易資產擁有合法、完整的所有權,本公司真實
持有該資產,不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益
而持有的情形;作為交易資產的所有者,本公司有權將交易
資產轉讓給哈高科。


3、本公司所持湘財證券股份中的4,000萬股處于質押狀態,
除此之外,交易資產上不存在任何其他質押、擔保,未被司
法凍結、查封或設置任何權利限制,不存在法律法規或湘財
證券《公司章程》所禁止或限制轉讓或受讓的情形,也不存
在涉及訴訟、仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他
情形,或其他可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。


4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可
預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產
生的責任由本公司承擔。


5. 本公司進行本次交易符合《中華人民共和國公司法》等以
及本公司章程的有關規定,不存在法律障礙。”

青海投資

“1、湘財證券系依法設立且有效存續。本公司已依法對交易
資產履行法定出資義務,不存在任何虛假出資、延期出資、
抽逃出資等違反本公司作為其股東所應當承擔的義務及責任
的行為或其他影響其合法存續、正常經營的情況。


2、本公司對交易資產擁有合法、完整的所有權,本公司真實
持有該資產,不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益
而持有的情形;作為交易資產的所有者,本公司有權將交易
資產轉讓給哈高科。


3、本公司所持湘財證券股份中的1,004.28萬股處于司法凍結
狀態,除此之外,交易資產上不存在任何其他質押、擔保,




未被司法凍結、查封或設置任何權利限制,不存在法律法規
或湘財證券《公司章程》所禁止或限制轉讓或受讓的情形,
也不存在涉及訴訟、仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移
的其他情形,或其他可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其
他情形。


4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可
預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產
生的責任由本公司承擔。


5、本公司進行本次交易符合《中華人民共和國公司法》等以
及本公司章程的有關規定,不存在法律障礙。”

4

關于股
份鎖定
的承諾

新湖控股、
新湖中寶

“1、本公司在本次交易中以資產認購取得的哈高科非開公發
行的股份,自上述股份發行結束之日起36個月內不轉讓。本
次交易完成6個月內,如上市公司股票連續20個交易日的收盤
價低于本次發行股份購買資產項下的股票發行價,或者本次
交易完成后6個月期末收盤價低于發行價,本公司持有的哈高
科股票的鎖定期自動延長6個月。


2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等原因增持的哈高科股份,亦應遵守上
述約定。


3、若本公司基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監
管機構的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管
機構的監管意見進行相應調整。”

除新湖控
股、新湖中
寶外其他15
個交易對方

“1、本公司在本次交易中以資產認購取得的哈高科非公開發
行的股份,自上述股份發行結束之日起12個月內不轉讓。若
上述股份發行結束時,本公司用于認購股份的資產持續擁有
權益的時間不足12個月,則本公司取得的股份自發行結束之
日起36個月內不得轉讓。


2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等原因增持的哈高科股份,亦應遵守上
述約定。


3、若本公司基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監
管機構的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管
機構的監管意見進行相應調整。”

5

關于保
持上市
公司獨
立性的
承諾函

新湖控股、
國網英大、
新湖中寶

“1、保持哈高科業務的獨立性

本公司不會對哈高科的正常經營活動進行非法干預。本公司
將盡量減少本公司及本公司控制的企業與哈高科的關聯交
易;如有不可避免的關聯交易,將依法簽訂協議,并將按照
有關法律、法規的規定,履行必要的程序。


2、保持哈高科資產的獨立性

本公司將不通過本公司及本公司控制的企業違規占用哈高科
或其控制企業的資產、資金及其他資源。


3、保持哈高科人員的獨立性

本公司保證哈高科的總經理、財務負責人、董事會秘書等高
級管理人員不在本公司及本公司控制的企業擔任除董事、監




事以外的其他職務或者領取報酬。本公司將確保及維持哈高
科勞動、人事和工資及社會保障管理體系的完整性。


4、保持哈高科財務的獨立性

本公司將保證哈高科財務會計核算部門的獨立性,建立獨立
的會計核算體系和財務管理制度,并設置獨立的財務部負責
相關業務的具體運作。哈高科開設獨立的銀行賬戶,不與本
公司及本公司控制的企業共用銀行賬戶。哈高科的財務人員
不在本公司及本公司控制的企業兼職。哈高科依法獨立納稅。

哈高科將獨立作出財務決策,不存在本公司以違法、違規的
方式干預哈高科的資金使用調度的情況。


5、保持哈高科機構的獨立性

本公司將確保哈高科與本公司及本公司控制的企業的機構保
持獨立運作。本公司保證哈高科保持健全的股份公司法人治
理結構。哈高科的股東大會、董事會、監事會以及公司各職
能部門等均依照法律、法規和公司章程獨立行使職權,與本
公司控制的企業的職能部門之間不存在機構混同的情形。”

6

關于規
范關聯
交易的
承諾函

新湖集團、
新湖控股、
國網英大、
新湖中寶

“1、本公司及本公司控制的企業將繼續依照相關法律法規及
哈高科關聯交易內控制度的規定規范與哈高科及其下屬企業
的關聯交易。若發生必要且不可避免的關聯交易,本公司及
本公司控制的企業將與哈高科及其下屬企業按照公平、公正、
公開的原則依法簽訂協議,履行合法程序,保證關聯交易價
格的公允性。


2、本公司保證將依照相關法律法規及《哈爾濱高科技(集團)
股份有限公司章程》等內控制度的規定行使相關股東權利,
承擔相應義務。不利用股東地位謀取不正當利益,不利用關
聯交易非法轉移哈高科及其下屬企業的資金、利潤,不利用
關聯交易惡意損害哈高科其他股東的合法權益。”

黃偉

“1、本人及本人控制的企業將繼續依照相關法律法規及哈高
科關聯交易內控制度的規定規范與哈高科及其下屬企業的關
聯交易。若發生必要且不可避免的關聯交易,本人及本人控
制的企業將與哈高科及其下屬企業按照公平、公正、公開的
原則依法簽訂協議,履行合法程序,保證關聯交易價格的公
允性。


2、本人保證將依照相關法律法規及《哈爾濱高科技(集團)
股份有限公司章程》等內控制度的規定行使相關股東權利,
承擔相應義務。不利用股東地位謀取不正當利益,不利用關
聯交易非法轉移哈高科及其下屬企業的資金、利潤,不利用
關聯交易惡意損害哈高科其他股東的合法權益。”

7

關于避
免同業
競爭的
承諾函

新湖控股、
新湖中寶

“1、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司控制的企業(除
湘財證券及其下屬企業以外的其他企業)不存在從事或參與
與哈高科、湘財證券及二者下屬企業開展的主營業務相同或
相似并構成競爭的業務或活動。


2、在本次交易完成后、本公司為哈高科股東期間,本公司保
證本公司及本公司控制的企業將不從事或參與與哈高科及其




下屬企業構成同業競爭的業務或活動。


3、在本次交易完成后、本公司為哈高科股東期間,本公司保
證不會利用在哈高科的股東地位,損害哈高科及其下屬企業
的利益。


本公司保證上述承諾的真實性,并同意賠償哈高科或其下屬
企業由于本公司或本公司控制的企業違反本承諾而遭受的一
切損失、損害和支出。如本公司或本公司控制的企業因違反
本承諾的內容而從中受益,本公司統一將所得收益返還哈高
科或其下屬企業。”

8

關于股
份減持
計劃的
說明

上市公司董
事、監事、
高級管理人


“1、本次交易中,自哈高科股票復牌之日起至本次發行股份
購買資產實施完畢期間,本人不存在減持哈高科股份的計劃
(如適用)。


2、本人承諾前述不減持哈高科股票的期限屆滿后,將繼續嚴
格執行《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《上
海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減
持股份實施細則》等相關法律法規關于股份減持的規定及要
求。若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所對減持事
宜有新規定的,本人也將嚴格遵守相關規定。


3、如違反上述承諾,本人減持股份的收益歸哈高科所有,賠
償因此給哈高科造成的一切直接和間接損失,并承擔相應的
法律責任。”

新湖集團

“1、本次交易中,自哈高科股票復牌之日起至本次發行股份
購買資產實施完畢期間,本公司不存在減持哈高科股份的計
劃。


2、本公司承諾前述不減持哈高科股票的期限屆滿后,將繼續
嚴格執行《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及
《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人
員減持股份實施細則》等相關法律法規關于股份減持的規定
及要求。若中國證券監督管理委員會及上海證券交易所對減
持事宜有新規定的,本公司也將嚴格遵守相關規定。


3、如違反上述承諾,本公司減持股份的收益歸哈高科所有,
賠償因此給哈高科造成的一切直接和間接損失,并承擔相應
的法律責任。”



八、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,
及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易
首次公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

(一)控股股東對本次重組的原則性意見


上市公司控股股東新湖集團出具了《關于本次交易的原則性意見》,原則性
同意本次交易。


(二)本次交易首次公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

1、上市公司控股股東承諾:

“(1)本次交易中,自哈高科股票復牌之日起至本次發行股份購買資產實施
完畢期間,本公司不存在減持哈高科股份的計劃。


(2)本公司承諾前述不減持哈高科股票的期限屆滿后,將繼續嚴格執行《上
市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《上海證券交易所上市公司股東及
董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規關于股份減持的
規定及要求。若中國證監會及上交所對減持事宜有新規定的,本公司也將嚴格遵
守相關規定。


(3)如違反上述承諾,本公司減持股份的收益歸哈高科所有,賠償因此給
哈高科造成的一切直接和間接損失,并承擔相應的法律責任。”

2、上市公司董事、監事、高級管理人員承諾:

“(1)本次交易中,自哈高科股票復牌之日起至本次發行股份購買資產實施
完畢期間,本人不存在減持哈高科股份的計劃(如適用)。


(2)本人承諾前述不減持哈高科股票的期限屆滿后,將繼續嚴格執行《上
市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《上海證券交易所上市公司股東及
董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規關于股份減持的
規定及要求。若中國證監會及上交所對減持事宜有新規定的,本人也將嚴格遵守
相關規定。


(3)如違反上述承諾,本人減持股份的收益歸哈高科所有,賠償因此給哈
高科造成的一切直接和間接損失,并承擔相應的法律責任。”

九、本次交易中保護投資者合法權益的相關安排


為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益,本次交易過程將采取以下安排
和措施:

(一)嚴格履行上市公司信息披露義務

本次交易涉及上市公司重大資產重組,公司及本次交易的相關方已嚴格按照
《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公
司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律法規的要求,對本次重組方案采
取嚴格的保密措施,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上
市公司股票交易價格產生較大影響的重大信息。本次預案披露后,公司將繼續嚴
格按照相關法律法規的要求,及時、準確地披露公司本次重組的進展情況。


(二)確保本次交易的定價公平、公允

根據《重組管理辦法》等相關規定,經交易各方友好協商,本次交易中,發
行股份購買資產的發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
均價的90%。


上市公司已聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機
構對交易標的進行審計、評估,確保本次交易的定價公允、公平、合理。同時,
公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請
的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項
的合規性及風險進行核查,并發表明確的意見。


(三)網絡投票安排

上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告,
提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。上市公司將根據中國證監
會的有關規定,為參加股東大會的股東提供便利,就本次交易方案的表決提供網
絡投票平臺,股東可以參加現場投票,也可以直接通過網絡進行投票表決。


(四)股份鎖定安排

為合理保障上市公司及中小投資者的利益,本次交易發行的股份設置了鎖定
期,交易對方對從本次交易中取得股份的鎖定期進行了承諾。詳見預案。



(五)嚴格履行關聯交易決策程序

本次交易構成關聯交易,在提交董事會審議之前已經獨立董事事前認可;獨
立董事對本次交易出具了獨立董事意見;在審議本次交易相關議案時,關聯董事
嚴格履行了回避義務。本次交易的具體方案將在公司股東大會予以表決,并將采
取有利于擴大股東參與表決的方式展開。此外,公司已聘請獨立財務顧問、律師
等中介機構,將對本次交易出具專業意見,確保本次關聯交易定價公允、公平、
合理,不損害其他股東的利益。


(六)其他保護投資者權益的措施

在本次交易完成后,公司將繼續保持上市公司的獨立性,在資產、人員、財
務、機構和業務上遵循獨立、分開的原則,遵守中國證監會有關規定,規范上市
公司運作。


根據《重組管理辦法》,公司已經聘請具有相關證券、期貨業務資格的會計
師事務所和評估機構對標的資產進行審計和評估,相關工作尚在進行中;隨著本
次重組的進一步推進,上市公司再召集本次交易的董事會審議相關議案時,獨立
財務顧問、法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交易出具相關意見。


十、獨立財務顧問的保薦業務資格

公司聘請中國銀河證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問,銀河證
券經中國證監會批準依法設立,具備保薦機構資格,符合本次交易所要求的資格。


十一、待補充披露的信息提示

本次交易預案已經上市公司第八屆董事會第十四次會議審議通過。截至預案
簽署日,交易標的的審計、評估工作尚未完成,預案中涉及財務數據、預估結果
僅供投資者參考之用,最終數據以審計機構出具的審計報告、評估機構出具的評
估報告為準。標的公司經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報
告書中予以披露。



重大風險提示

一、審批風險

1、本次交易尚需經行業主管部門批準或需履行其他審批的程序

根據《重組管理辦法》、《證券公司股權管理規定》等相關法律法規,及哈高科
第八屆董事會第十四次會議、《重組預案》、《發行股份購買資產協議》等文件,
截至本回復出具日,本次交易需履行的內外部審批程序如下:

(1)哈高科召開董事會審議通過各方就本次交易簽署的補充協議、《重組報告
書》等相關事宜;

(2)哈高科股東大會審議通過本次交易的相關事宜;

(3)各交易對方內部有權機構審議通過其與哈高科進行本次交易的相關事宜;

(4)中國證監會核準本次交易的相關事宜;

(5)中國證監會核準哈高科股東資格、湘財證券增加注冊資本且股權結構發
生重大調整、變更持有5%以上股權的股東等相關事宜。


除以上外,按照《上市公司國有股權監督管理辦法》等相關規定,交易對
方中的國有股東,還需就其以持有的湘財證券相應股份(均為少數股權)參與
本次重組,完成必要的國資程序。


本次交易能否通過股東大會審議以及取得相關主管部門的備案、批準或核準
存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。


2、相關程序預計辦理的時間進度

根據《證券公司監督管理條例》第十六條等相關規定,對增加注冊資本且
股權結構發生重大調整,減少注冊資本,合并、分立或者要求審查股東、實際
控制人資格的申請,國務院證券監督管理機構應當自受理之日起3個月內,作出
批準或者不予批準的書面決定。


根據《重組管理辦法》第二十七條、第四十四條等相關規定,中國證監會
依照法定條件和程序,對上市公司發行股份購買資產的交易申請作出予以核準
或者不予核準的決定。


本次重組將根據《重組管理辦法》、《證券公司監管管理條例》、《證券公司


股權管理規定》等相關法律法規,待上市公司及相關中介機構對湘財證券的盡
職調查、審計、評估工作完成后,根據實際情況及交易各方的協商,上市公司
將適時召開審議《重組報告書》的董事會并披露《重組報告書》等相關公告;
在哈高科召開股東大會審議通過本次重組相關事宜后,本次重組相關事宜將呈
報中國證監會申請批準。


本次重組所涉相關程序的辦理時間進度,將受到上述各項工作進展、交易
各方協商、所涉內外部審批完成情況等各影響,上市公司將根據本次交易的進
展及時履行信息披露義務。


二、本次交易存在方案調整、被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在如下方案調整、被暫停、中止或取消的風險:

在本次交易進程中,交易各方可能根據市場環境、宏觀經濟變動以及監管機
構的審核要求對交易方案進行修改和完善,若交易各方無法就修改和完善交易方
案達成一致意見,則本次交易存在終止的可能。


公司認為本次重組不構成現行《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三
條規定的重組上市的相關情況,但由于標的資產為證券公司,屬于金融行業,
本次重組方案仍有待進一步論證。


由于《證券公司股權管理規定》于2019年7月5日實施,根據屆時的法律
法規及監管要求,本次重組存在方案調整、交易暫停、中止、終止或審核不通
過的風險。


本次重組不排除因不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規定
和政策的要求等原因,后續進行方案調整的風險,及交易暫停、中止或終止的
風險。


此外,公司已經制定了嚴格的內幕信息管理制度,公司與交易對方在協商確
定本次交易的過程中,已經采取了必要的措施盡可能減少內幕信息知情人員的范
圍,減少和避免內幕信息的傳播,但仍存在因上市公司股價異常波動或異常交易
可能涉嫌內幕交易,而致使本次重大資產重組被暫停、中止或取消的可能。



其他原因亦可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險,提請投資者關注
上述風險。


三、本次交易標的財務數據及預估值調整的風險

截至預案簽署日,交易標的的審計、評估工作尚未完成,預案中涉及財務數
據、預估結果僅供投資者參考之用,最終數據以審計機構出具的審計報告、評估
機構出具的評估報告為準。標的公司經審計的財務數據、評估或估值結果將在重
大資產重組報告書中予以披露。標的資產經審計的財務數據、評估結果可能與預
案披露情況存在較大差異。提請投資者關注上述風險。


四、標的公司股份存在質押和凍結的情況

截至重組預案簽署日,交易對方中新湖控股所持標的公司股份有28,830 萬
股存在股份質押情形,華升集團所持標的公司4,000萬股存在股份質押情形,青
海投資所持標的公司1,004.28萬股存在司法凍結情形。


根據公司與交易對方已簽署的《發行股份購買資產協議》,對于在協議簽署
日標的資產之上已存在的質押,交易對方全力采取措施促使于上市公司為審議本
次重組報告書(草案)相關事項而召開的首次股東大會3日前解除質押,未按期
解除質押的,該等股份不再納入標的資產范圍;對于在協議簽署日標的資產之上
已存在的司法凍結,交易對方全力采取措施促使于公司重組報告書董事會前解除
凍結,未按期解除凍結的,該等股份應不再納入標的資產范圍。


五、證券公司的主要業務風險

(一)監管政策風險

由于我國資本市場尚處于發展階段,為了適應市場變化,行業監管政策和法
律法規可能隨之進行調整。法律法規及監管政策的逐步完善將從長遠上有利于證
券公司的持續、穩定、健康發展,但也將對證券公司所處的經營環境和競爭格局
產生影響,給證券公司的業務開展、經營業績和財務狀況帶來不確定性。若未來


湘財證券未能盡快適應法律、法規和監管政策的變化,可能導致公司的業務拓展
受限、盈利能力下降。


(二)行業競爭風險

一方面隨著近年來證券行業的發展,行業集中度不斷提升,具有強大綜合競
爭力的全國性大型證券公司憑借其在營業網點、客戶資源和資本實力等方面的優
勢與中小券商在業務規模和盈利能力明顯強于中小券商,行業中“馬太效應”愈
發明顯,中小券商面臨行業內外多方的競爭壓力。


另一方面,商業銀行、保險公司和外資金融機構等競爭對手通過對產品和服
務創新向證券公司的傳統業務領域滲透已在某些領域與證券公司形成有效競爭。

同時,隨著互聯網金融的發展,金融行業中傳統金融機構也將面臨來自互聯網公
司等非傳統金融機構的競爭。


(三)市場風險

市場風險是指來源于自營投資、做市業務以及其他投資活動所持倉金融頭寸
的市場價格變動而導致的損失風險。持倉金融頭寸的變動主要來自客戶的要求或
自營投資的相關策略。


市場風險的類別主要包括權益價格風險、利率風險、匯率風險。證券價格的
變動會直接影響公司自營業務的損益;利率的變化會引起市場的波動,觸發股票
和債券等證券價格的變動,對湘財證券自營業務產生一定的影響,同時也影響到
資金存貸利差、信用類業務利差收入、證券公司客戶保證金利差收入以及融資成
本等;湘財證券受匯率變動直接影響的范圍比較小,僅限于外資股業務和港股通
業務。但是如果匯率的變動對股市產生較大影響,會對湘財證券的盈利狀況和財
務狀況產生影響。因此,湘財證券存在因市場的波動而導致的收入和利潤的不穩
定性。


(四)流動性風險

流動性風險是指公司無法以合理成本及時獲得充足資金,以償付到期債務、
履行其他支付義務和滿足正常業務開展的資金需求的風險。目前,湘財證券流動
性風險主要來自于自營業務、投行業務以及融資融券和轉融通、質押式報價回購、


股票質押式回購交易等業務。湘財證券根據經營戰略、業務特點和風險偏好測定
自身流動性風險承受能力,并以此為基礎制定流動性風險管理策略、政策和程序。


湘財證券構建了流動性風險管理組織架構與分級控制機制,成立了流動性風
險管理應急處置領導小組,制訂了嚴格的自有資金使用制度和流動性風險管理制
度,對證券自營業務、融資業務等各類業務都建立了完整的業務管理辦法,涉及
崗位職責、操作流程、風險控制、應急處理等方面。通過定期或不定期開展流動
性專項壓力測試,確保各業務風險指標控制在公司的承受范圍內。


(五)業務經營風險

湘財證券在經營活動中,主要面臨信用業務風險、資產管理業務風險、自營
投資業務風險、投資銀行業務風險等業務風險。


信用業務風險主要集中在融資融券、股票質押式回購交易、約定購回式證券
交易等信用類業務。客戶信用風險是信用業務的主要風險,主要是指由于交易對
手、客戶等與證券公司有業務往來的機構或個人違約,而造成證券公司損失的風
險。此外,信用業務風險還包括利率風險和操作風險等。報告期內,標的公司股
票質押式回購業務、融資融券業務存在違約和訴訟情況,標的公司按照既定的
會計政策,已確認公允價值變動損益和計提減值準備。標的公司雖已建立健全
風險控制指標監控體系,使監控系統能夠覆蓋各業務板塊和業務環節,但若標
的公司未來相關業務發生違約情況,仍可能對標的公司的經營業績產生不利影
響。


隨著湘財證券資產管理的快速發展的同時,資管行業監管政策趨嚴,雖然湘
財證券一直高度重視資管業務規范建設,資管業務的開展仍可能受到影響。資產
管理產品收益率的高低影響客戶的投資意愿,如果湘財證券管理的資產管理產品
由于行業不景氣等原因導致收益率不及預期或者不能及時兌付,將會造成投資者
認購和持有本公司資產管理產品的積極性下降,進而導致客戶流失和資產管理業
務收入下降,從而影響公司的資產管理經營業績。同時,資產管理業務競爭環境
愈發激烈,對業務團隊的綜合能力提出更高要求。若湘財證券不能在產品設計、
市場推廣、投資能力等方面保持優勢,資產管理業務的持續增長和競爭力可能受
到影響。



證券自營投資余額增長較快,隨著市場波動加劇,若出現投資策略選擇失誤、
證券買賣時機把握不當等情況,可能導致湘財證券自營業務收益大幅下降甚至出
現虧損。面對市場系統性風險,湘財證券自營業務實行分散化投資策略,同時通
過不斷提高自身研發實力,優化資產池的篩選工作,盡可能控制自營業務面對的
風險,但仍然存在無法避免證券市場固有風險的可能。


湘財證券在從事投資銀行業務過程中,會面臨包括資本市場波動風險、保薦
風險以及承銷風險等。資本市場波動將會影響證券市場主體的融資意愿和發行規
模,進而對投資銀行業務產生影響;湘財證券在履行保薦業務時,面臨未勤勉盡
責、信息披露在真實性、準確性、完整性方面存在瑕疵,可能對湘財證券保薦業
務開展和經營業務帶來不利影響;在證券承銷中,會面臨證券發行定價不合理、
條款設計等不符合投資者需求,或對市場的判斷存在偏差、發行時機選擇不當等
因素,導致公司發行失敗或被動承擔大比例包銷責任的風險。


(六)操作風險

操作風險是指由于員工違反職業道德、操作失誤或內部流程、技術系統的不
完備或失效等導致公司遭受損失的風險,存在于公司各業務層面和環節。


湘財證券十分重視各業務系統的內部控制建設,嚴格按照監管要求,不斷完
善內部控制,并把內部控制建設始終貫穿于經營發展的過程之中。湘財證券建立
了清晰合理的組織結構及嚴密有效的三道業務監控防線。湘財證券合規部門、稽
核部門及風控部門負責對內部控制執行情況進行合規管理、風險監控、稽核檢查、
監察問責,對違反內部控制制度的行為,進行包括及時的風險提示、合規風險警
示、稽核檢查整改通知、定期風控報告等揭示,并對整改落實情況進行跟蹤督辦、
后續檢查。


(七)合規風險

合規風險是指證券公司及其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規
及監管要求而導致公司遭受警告、罰款、責令整改、暫停或吊銷業務資格,并可
能面臨監管評級下調,對公司的經營造成重大負面影響的風險。



湘財證券制定了各類業務管理制度,明確了業務操作規范,健全了內部控制
機制;業務執行過程中,嚴格按照公司制度、流程進行操作;湘財證券加強了對
員工相關法律法規、監管規章和自律規則的相關培訓,確保經營管理和執業行為
的合規性;建立了信息技術支持系統,確定了相關指標及其監控閾值,對合規風
險進行監控。


(八)信息系統安全風險

信息系統安全風險是指由于信息系統遭惡意攻擊或破壞、設備故障、系統變
更操作失敗及系統變更非正常操作等導致的信息系統異常、設備重啟或宕機無法
使用等風險。


湘財證券高度重視信息技術在風險控制中的重要作用。湘財證券根據全面風
險管理的需要,對風險管理信息系統進行了全面的升級改造,實現了對信息系統
和業務的有效覆蓋,并通過加大人力配置,確保了新系統上線的運行穩定。


(九)聲譽風險

聲譽風險是指由證券公司在經營、管理及其他行為或外部事件導致利益相關
方對公司產生負面評價的風險。若出現可能對湘財證券產生負面評價的事件,湘
財證券的聲譽、業務及發展前景可能受損,從而可能對湘財證券的經營業績及財
務狀況造成不利影響,甚至會導致公司面臨訴訟和監管處罰。湘財證券制定一系
列的制度和法規,保障和協助公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒
體之間的信息溝通與交流,盡力確保因聲譽所帶來的損失。


六、配套融資未能實施或融資金額低于預期的風險

若上市公司股價波動或市場環境發生變化,可能引起本次募集配套資金金額
不足甚至募集失敗的風險,將給上市公司帶來一定的財務風險和融資風險。


七、重組后上市公司業務整合風險

本次重組完成后,后續的整合涉及資產、業務、人員等多個方面,公司內部
的組織架構復雜性亦會提高,將可能導致各項整合措施需要較長時間才能達到預


期效果。此外,證券經營存在著一定的行業特殊性和復雜性,可能會增加人員整
合與公司治理工作推進的難度,導致人員流失風險。



第一節 本次交易的背景與目的

一、本次交易的背景

(一)我國經濟發展進入新常態,帶來證券行業發展新環境

近年來,我國經濟步入新常態,增速降檔,調整升級,實體經濟發展的新常
態催生了金融的新常態。在新常態下,包括新技術、新產品、新業態、新商業模
式在內的“新經濟”成為新的增長點。由于新經濟呈現出規模不大、變化迅速、
輕資產、高風險等特性,在獲得銀行授信方面有相當難度,其融資需求多樣化和
靈活性,促使融資模式從主要通過銀行信貸的間接融資轉向更多依靠直接融資;
此外,以互聯網為代表的新技術在給金融行業帶來了嚴峻挑戰的同時,也催生出
了更為豐富的金融產品和業態。


隨著一系列政策的陸續出臺,深化金融體制改革、增強金融服務實體經濟能
力、提高直接融資比重、促進多層次資本市場健康發展成為我國資本市場未來的
工作重點。隨著上交所科創板的推出,我國資本市場將以服務國家戰略、建設現
代化經濟體系為導向,加大對新技術、新產業、新業態、新模式的支持力度,在
推動中國由制造大國向制造強國轉變、國企混合所有制改革中證券公司將發揮更
大作用。


證券公司作為資本市場的核心參與主體,服務實體經濟、優化資源配置、服
務居民財富管理即是新時代背景下的歷史使命。


(二)深化金融供給側結構性改革,行業創新加速

近年來,股指期貨、融資融券、場外市場、存托憑證、科創板等新業務陸續
在證券市場推出,我國證券業進入了創新發展階段。2017年2月,中國證監會
發布《助力供給側結構性改革、提升資本市場服務實體經濟功能》,提出實體經
濟是國民經濟的根基,是立國之本,資本市場必須從實體經濟的內在需求出發,
發揮優化資源配置、引導要素有序流動的積極作用。當前,資本市場服務實體經
濟發展的核心任務是積極服務供給側結構性改革,落實“三去一降一補”五大重
點任務,促進大眾創業萬眾創新,為建設創新型國家作出積極貢獻。隨著證券行


業各類新政的陸續頒布,證券公司的業務范圍得到進一步擴大,融資渠道得到進
一步拓寬,創新能力得到進一步釋放,資本市場環境得到進一步改善,有利于證
券公司改善收入結構,提高綜合盈利能力。


在從間接融資到直接融資、從增量到盤活存量、從單一品種到多樣化三大發
展趨勢下,證券公司資產證券化、資產管理、IPO、新三板、并購重組、再融資、
債券融資等業務迎來發展新契機。


(三)證券行業的行業集中度不斷提高,證券公司積極謀變

一方面,從發展趨勢來看,證券行業正處于由分散經營、低水平競爭逐漸走
向集中與差異化競爭的演進階段。另一方面,證券行業同質化競爭態勢促使產品
和服務模式的創新成為近年來行業發展的主旋律,創新業務正成為證券公司新的
利潤增長點。


本次將標的資產注入上市公司,將有助于湘財證券夯實傳統優勢業務基礎,
積極拓展創新業務版圖,拓寬融資渠道,持續提升綜合服務能力,增強盈利能力
和抗風險能力,在促進公司業務更好更快地發展。


同時,面對日益激烈的市場競爭,證券公司紛紛求變謀新,湘財證券亦亟需
拓寬融資渠道,提升資本實力,優化業務結構,抓住直接投資、融資融券、互聯
網金融等創新發展機遇,增強競爭力,提升盈利水平。


二、本次交易的目的

(一)實現上市公司業務轉型升級,改善上市公司盈利能力,維護中小投資者
利益

本次重組是哈高科實現業務轉型升級的重要舉措。通過本次資產重組,將
行業前景良好、盈利能力較強的優質金融資產注入上市公司,有助于豐富上市公
司內涵,優化上市公司產業模式,提升上市公司盈利能力,實現業務轉型升級,
有利于公司未來的可持續發展。本次重組完成后,哈高科將搶抓機遇推進證券業
務快速健康發展。



交易完成后,公司主營業務將新增證券服務業,收入渠道將大大拓寬,盈利
能力將大幅提升,有利于提高上市公司股東回報水平。


(二)拓寬湘財證券融資渠道、補充資本金、增強抵御風險的能力

較低的資本規模,不僅會降低證券公司的風險抵御能力,同時也會限制公司
的市場競爭力。隨著證券業創新的不斷深入,證券公司的經營風險逐步加大,一
旦證券市場出現不利行情、證券公司出現決策失誤,則會對資本規模較低的證券
公司產生較大的影響。因此,通過本次重組,湘財證券將成為哈高科的子公司,
可以借助上市公司平臺建立持續的資本補充機制,充分發揮資本市場直接融資的
功能和優勢,加大金融科技等領域的投入,降低融資成本,提升品牌形象和綜合
競爭力,在未來日益激烈的市場競爭中占據有利位置,擴大業務規模,提升湘財
證券整體競爭力。



第二節 本次交易概述

一、本次交易的方案

本次交易包括發行股份購買資產與發行股份募集配套資金兩個部分。


(一)發行股份購買資產

1、交易概述

哈高科擬通過發行股份的方式購買交易對方新湖控股、國網英大、新湖中寶、
山西和信、華升集團、華升股份、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫藥、
可克達拉國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉
華持有的湘財證券100%股份。湘財證券100%股份在本次重組下的總體預估值
區間約為人民幣100億元-140億元,標的資產的交易價格區間暫定為人民幣100
億元-140億元。本次交易的最終交易價格以評估機構出具的資產評估報告所確定
的標的資產在評估基準日的評估值作為定價參考依據,并在哈高科重組報告書董
事會召開同時簽署協議正式確定。


為保持標的公司股份有限公司的組織形式,哈高科有權在資產交割時要求新
湖控股將所持部分標的公司股份過戶至哈高科全資子公司名下;或在重組報告書
董事會召開時,要求新湖控股保留持有部分標的公司股份不參與本次重組。


2、支付方式

在本次交易中,上市公司向新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華
升集團、華升股份、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫藥、可克達拉國投、
黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉華以發行股份的
方式支付交易對價。


3、發行股份情況

(1)發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象及發行對象持有標的公司股份情況如下:

序號

交易對方

本次交易前持有湘財證

持有湘財證券股份比例




券股份數量(股)

1

新湖控股

2,730,082,622

74.1240%

2

國網英大

574,581,278

15.6004%

3

新湖中寶

132,018,882

3.5844%

4

山西和信

75,788,000

2.0577%

5

華升集團

40,000,000

1.0860%

6

華升股份

36,333,300

0.9865%

7

電廣傳媒

36,010,000

0.9777%

8

鋼研科技

19,431,700

0.5276%

9

青海投資

10,042,808

0.2727%

10

大唐醫藥

7,201,029

0.1955%

11

可克達拉國投

6,626,147

0.1799%

12

黃浦投資

3,900,557

0.1059%

13

中國長城

3,312,600

0.0899%

14

長沙礦冶

2,500,000

0.0679%

15

深圳仁亨

2,319,151

0.0630%

16

湖大資產

1,788,975

0.0486%

17

湖南嘉華

1,192,706

0.0324%

合計

3,683,129,755

100%



(2)發行股票的種類和面值

哈高科本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為
人民幣1.00元。


(3)發行股份的定價依據

根據《重組管理辦法》有關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個
交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。前款所稱交
易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決
議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股
票交易總量。


本次涉及的發行股份購買資產的定價基準日為哈高科第八屆董事會第十四
次會議決議公告日,定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%為4.7924元
/股,經交易各方友好協商,本次發行價格確定為4.80元/股。


在定價基準日至對價股份登記日期間,上市公司如再有派息、送股、現金分
紅、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,或發生股份回購注銷事項,上市公


司向交易對方發行股份的價格將按中國證監會和上交所的相關規定做相應調整,
發行數量應隨之相應調整。


自定價基準日至對價股份登記日期間,如相關法律或中國證監會對發行價格
的確定方式進行調整,則發行價格和發行數量也將隨之相應調整。


(4)發行數量

截至預案簽署日,本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易
標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資
產評估報告的評估結果為參考依據,由交易各方協商確定。公司將于重組報告書
中進一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況,并以中國證監會核準的結
果為準。


本次發行的定價基準日至發行日期間,如上市公司實施派息、配股、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項的,則將根據上交所的相關規定對發行價格、
發行數量作相應調整。


(5)發行股份的鎖定期

新湖控股和新湖中寶以所持湘財證券股份認購的上市公司股份自該股份發
行結束之日起36月內不得轉讓。本次發行股份購買資產完成后6個月內如上市
公司股票連續20個交易日的收盤價低于本次重大資產重組項下股票發行價格,
或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次重大資產重組項下股票發行價格,新
湖控股和新湖中寶通過本次發行股份購買資產獲得的上市公司股票的鎖定期自
動延長6個月。


除上述股東以外的交易對方取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起
12個月內不得轉讓。若該股東取得上市公司本次發行的股份時,對其用于認購
股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的,則取得的上市公司股份36個月
內不得轉讓。


本次交易完成后,交易對方由于上市公司派息、送股、配股、資本公積轉增
股本等原因增持的上市公司股份,亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后,本
次發行的股份將依據中國證監會和上交所的相關規定在上交所上市交易。



本次交易對方取得上市公司股份后,未來減持需按照屆時適用的法律、法規
進行減持。


4、過渡期損益歸屬

交易各方同意,湘財證券自評估基準日(不含當日)至資產交割日(包含當
日),湘財證券如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的相應部分,或如發生
虧損或因其他原因而減少的凈資產部分,均由上市公司享有或承擔。


(1)過渡期損益歸屬上市公司的原因和合理性

根據中國證監會2015年9月18日頒布的《上市公司監管法律法規常見問題與
解答修訂匯編》對于重大資產重組關于過渡期間損益安排有如下要求:“對于以
收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的,
擬購買資產在過渡期間(自評估基準日至資產交割日)等相關期間的收益應當
歸上市公司所有,虧損應當由交易對方補足。”

本次交易標的資產擬以2019年5月31日為基準日,擬采用市場法評估結果作
為本次評估的結論,最終交易價格將由交易各方協商確定,以具有證券、期貨
相關業務資格的資產評估機構出具評估結果為參考依據。在公平、自愿的市場
化原則基礎上,本著權利、義務對等原則,交易各方約定過渡期內標的公司產
生的損益均由上市公司享有和承擔。


企業價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易
案例進行比較,確定評估對象價值的評估方法。由于本次交易標的資產擬以市
場法評估結果作為本次評估的結論,評估結果不涉及標的公司評估基準日后實
現的損益。因此,標的公司在過渡期間產生的損益由上市公司享有或承擔不會
影響標的公司市場法下的估值結果,也不會影響本次交易的標的資產作價。


(2)過渡期損益歸屬上市公司符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等
相關規定

中國證監會2015年9月18日頒布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答
修訂匯編》對于重大資產重組關于過渡期間損益安排有如下要求:“對于以收益
現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的,擬


購買資產在過渡期間(自評估基準日至資產交割日)等相關期間的收益應當歸
上市公司所有,虧損應當由交易對方補足。”

由于本次交易標的資產擬以市場法評估結果作為本次評估的結論,故不適
用《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》中的相關要求。因此,
上述過渡期損益安排符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定。


5、滾存利潤安排

本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照發行后的股
份比例共享。


6、上市安排

本次發行股份購買資產項下全部新增股份將申請在上交所上市交易。


7、決議的有效期

本次購買資產方案的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。


(二)募集配套資金

1、發行股份的種類和面值

本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股
面值為人民幣1.00元。


2、發行價格及定價原則

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定
價基準日前20個交易日公司股票均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交
易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票
交易總量)。


本次募集配套資金項下股份發行定價原則為詢價發行,將在公司取得中國證
監會關于本次發行的核準批文后,按照《證券發行管理辦法》等相關規定,由公
司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問及主承銷商根據市場
詢價的情況協商確定。如就募集配套資金金額或相應股票發行價格、數量等,相


關法律法規或中國證監會等監管部門有新規定,公司可按新規定的要求對本次募
集配套資金方案予以調整。在定價基準日至發行日期間,如公司實施派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項,將按照中國證監會和上交所的相關規則對
發行價格進行相應調整。


3、募集配套資金金額、發行數量及發行對象

本次發行股份募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交
易價格(不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股
標的資產部分對應的交易價格)的100%。


本次募集配套資金項下的股份發行數量=本次募集配套資金總額/本次募集
配套資金項下股份發行價格,本次發行股份募集配套資金的發行數量將根據詢價
方式確定的發行價格確定,最終發行數量不超過本次發行前公司股本總額的20%,
募集配套資金總額將根據詢價方式確定的發行價格確定。最終發行數量將按照
《證券發行管理辦法》的規定,由董事會根據股東大會的授權,與本次交易的獨
立財務顧問及主承銷商協商確定。如就募集配套資金金額或相應股票發行價格、
數量等,相關法律法規或中國證監會等監管部門有新規定,公司可按新規定的要
求對本次募集配套資金方案予以調整。


本次募集配套資金的發行對象不超過10名特定對象,發行對象須為符合中
國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產
管理公司、保險機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等特定對象發行,最
終發行對象將合計不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基
金認購的,視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。

本次發行采取向特定對象非公開發行股份方式。若中國證監會及上交所等對非公
開發行股票發行對象有新規定的,屆時公司可按新的規定予以調整。


4、鎖定期安排

發行對象認購本次非公開發行股票募集配套資金發行的股份,自本次非公開
發行結束之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后,認購
方因公司發生送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵守上述股份鎖


定約定。若中國證監會及上交所對非公開發行股票鎖定期有新規定的,本次募集
配套資金的認購方屆時將遵守應遵守的法律法規執行。


本次交易完成后,交易對方由于上市公司派息、送股、配股、資本公積轉增
股本等原因增持的上市公司股份,亦應遵守上述約定。本次發行的股份將依據中
國證監會和上交所的相關規定在上交所上市交易。


5、募集配套資金的用途

本次募集配套資金擬用于增資湘財證券、支付本次交易各中介機構費用及交
易稅費。在配套募集資金到位前,公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌資
金擇機先行投入,待募集資金到位后予以置換。


6、本次發行前公司滾存未分配利潤的處置

在本次發行完成后,為兼顧新老股東的利益,由公司新老股東共同享有本次
發行前的滾存未分配利潤。


7、上市安排

本次募集配套資金項下非公開發行的股票,在上交所上市交易。


8、決議有效期

本次募集配套資金決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。


(三)本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方中,新湖控股、新湖中寶的控股股東與哈高科的控股股
東均為新湖集團,本次交易完成后,國網英大、新湖控股及其一致行動人新湖中
寶持有哈高科股份的比例將超過5%,新湖控股、新湖中寶及國網英大為哈高科
的關聯方,因此本次交易構成關聯交易。在公司董事會審議相關議案時,關聯董
事已回避表決;在公司股東大會審議相關議案時,關聯股東將回避表決。


(四)本次交易構成上市公司重大資產重組

本次交易標的公司100%股份預估值100億元-140億元,擬購買標的公司的
資產總額、資產凈額占上市公司2018年度經審計的合并財務報表的比例均預計


達到50%以上,根據《重組管理辦法》規定,本次交易預計構成上市公司重大資
產重組。


本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產,需通過中國證監會并購重組委
的審核,并取得中國證監會核準后方可實施。


(五)本次交易不構成重組上市

本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更,上市公司交易前后實際控
制人均為黃偉先生,不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。


1、本次交易基本情況

根據本次交易各方簽署的《發行股份購買資產協議》及《預案》,本次交易
下,哈高科擬以發行股份購買資產的方式購買湘財證券全部17名股東各自所持
湘財證券的全部股份,合計占湘財證券100%的股份;同時,上市公司擬向不超
過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金。本次購買資產不以本次募集配
套資金為前提,但本次募集配套資金以本次購買資產為前提。


以2019年5月31日為評估基準日,本次交易下,湘財證券100%股份預估值為
100億元-140億元。本次購買資產涉及的發行股份定價基準日為哈高科第八屆董
事會第十四次會議決議公告日,經交易各方友好協商,本次購買資產哈高科新
增股份的發行價格為4.80元/股,不低于上述定價基準日前20個交易日股票交易
均價的90%。


本次募集配套資金的股份發行數量不超過本次發行前上市公司股本總額的
20%,即72,252,713股。


上述交易方案下,按照本次募集配套資金股份發行最大數量72,252,713股
計算,在本次交易后,交易對方、新湖集團及其一致行動人各自持股情況如下
所示:

股東名稱

湘財證券100%股份100億估值

湘財證券100%股份140億估值

本次購買資產
后持有哈高科
股份數量(股)

本次購買資產
后持有哈高科
股份比例

本次配套融
資后持有哈
高科股份比


本次購買資產
后持有哈高科
股份數量(股)

本次購買
資產后持
有哈高科
股份比例

本次配套融資
后持有哈高科
股份比例

本次交易完成后,交易對手方持有股份情況

新湖控股

1,544,249,729

63.17%

61.36%

2,161,949,621

65.95%

64.53%

國網英大

325,007,373

13.29%

12.91%

455,010,323

13.88%

13.58%




新湖中寶

74,675,440

3.05%

2.97%

104,545,616

3.19%

3.12%

山西和信

42,868,885

1.75%

1.70%

60,016,439

1.83%

1.79%

華升集團

22,625,684

0.93%

0.90%

31,675,958

0.97%

0.95%

華升股份

20,551,644

0.84%

0.82%

28,772,302

0.88%

0.86%

電廣傳媒

20,368,772

0.83%

0.81%

28,516,281

0.87%

0.85%

鋼研集團

10,991,388

0.45%

0.44%

15,387,943

0.47%

0.46%

青海投資

5,680,635

0.23%

0.23%

7,952,889

0.24%

0.24%

大唐醫藥

4,073,205

0.17%

0.16%

5,702,487

0.17%

0.17%

可克達拉
國投

3,748,027

0.15%

0.15%

5,247,238

0.16%

0.16%

黃埔投資

2,206,319

0.09%

0.09%

3,088,847

0.09%

0.09%

中國長城

1,873,746

0.08%

0.07%

2,623,244

0.08%

0.08%

長沙礦冶


1,414,105

0.06%

0.06%

1,979,747

0.06%

0.06%

深圳仁亨

1,311,809

0.05%

0.05%

1,836,533

0.06%

0.05%

湖大資產

1,011,919

0.04%

0.04%

1,416,687

0.04%

0.04%

湖南嘉華

674,644

0.03%

0.03%

944,502

0.03%

0.03%

本次交易完成后,哈高科原控股股東新湖集團持有股份情況

新湖集團

58,094,308

2.38%

2.31%

58,094,308

1.77%

1.73%

本次交易完成后,新湖集團及其一致行動人持有股份情況

新湖控
股、新湖
中寶、新
湖集團合


1,677,019,477

68.60%

66.63%

2,324,589,545

70.92%

69.39%



2、本次交易前后哈高科控股股東、實際控制人情況

(1)本次交易前哈高科的控股股東、實際控制人

2004年10月,新湖控股和浙江新湖房地產集團有限公司(簡稱“新湖房地
產”,現更名為“新湖地產集團有限公司”,為新湖中寶的全資子公司)作為一
致行動人,與哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司、哈爾濱火炬高
新技術開發總公司、哈爾濱高新技術產業開發區對外貿易公司簽署《股份轉讓


合同》,受讓后者持有哈高科的相關股份。哈高科于2005年6月10日披露了《關
于本公司國有法人股股權轉讓雙方完成股權過戶手續的公告》等公告。該次交
易后,新湖控股、新湖房地產分別持有哈高科22.49%、7.5%的股份,合計持股
比例29.99%,黃偉成為哈高科的實際控制人。


2006年2月,新湖控股與哈爾濱高新技術產業開發區房屋建設開發總公司簽
署《股份轉讓合同》,受讓后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月,
新湖控股與新湖房地產簽署《股份轉讓合同》,受讓后者所持哈高科全部7.5%的
股份。2006年7月,哈高科實施股權分置改革,流通股股東每持有10股流通股將
獲得由上市公司資本公積金定向轉增的6.6股股份。前述轉讓及股權分置改革
后,新湖控股持有哈高科30.59%的股份。


2008年10月,新湖控股將其所持哈高科30.59%的股份轉讓給其控股股東新
湖集團。自2009年12月起至2015年6月,新湖集團通過大宗交易等方式依法減持
所持哈高科的部分股份。截至2019年6月17日,哈高科總股本為361,263,565股,
新湖集團持有哈高科58,094,308股股份,占哈高科總股本的16.08%。


綜上,本次交易前,哈高科的控股股東為新湖集團,實際控制人為黃偉;
且自黃偉于2005年依法取得哈高科控制權后,哈高科的實際控制人一直保持不
變。


(2)本次交易后哈高科的控股股東、實際控制人

根據本次交易方案,及上述區分湘財證券不同預估值及本次配套融資前后
哈高科各主要股東的持股情況表,在本次交易后,新湖控股及其一致行動人新
湖中寶、新湖集團合計將持有哈高科超過50%的股份,新湖控股將成為哈高科的
控股股東,哈高科的實際控制人未發生變化,仍為黃偉。


3、本次交易不構成重組上市的具體分析

《重組管理辦法》第十三條規定:“上市公司自控制權發生變更之日起60個
月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之
一的,構成重大資產重組,應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準:

(一)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審
計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

(二)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制
權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上;


(三)購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權
發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%
以上;

(四)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審
計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

(五)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資
產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

(六)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第
(五)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

(七)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。


上市公司實施前款規定的重大資產重組,應當符合下列規定:

(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求;

(二)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限
責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件;

(三)上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,
涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案能夠消除該行為可能造成
的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易
所公開譴責,不存在其他重大失信行為;

(五)本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權
益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。


上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的,適用《證券法》和
中國證監會的相關規定。


本條第一款所稱控制權,按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規
定進行認定。上市公司股權分散,董事、高級管理人員可以支配公司重大的財
務和經營決策的,視為具有上市公司控制權。


創業板上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買資產,
不得導致本條第一款規定的任一情形。


上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買的資產屬于
金融、創業投資等特定行業的,由中國證監會另行規定。”


根據上述規定,由于本次交易前后哈高科的實際控制人不發生變更,均為
黃偉先生,且黃偉自2005年依法取得哈高科控制權至今,已遠超60個月,不屬
于上述《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的相關情形。


綜上,本次交易不構成現行《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的
相關情況。


二、本次交易的決策過程和批準情況

(一)已經履行的審批程序

1、本次交易方案已獲得哈高科第八屆董事會第十四次會議審議通過;

2、本次交易方案已獲得新湖集團原則性同意。


(二)本次交易尚需履行的程序及獲得的批準

1、本次交易尚需經行業主管部門批準或需履行其他審批的程序

根據《重組管理辦法》、《證券公司股權管理規定》等相關法律法規,及哈
高科第八屆董事會第十四次會議、《重組預案》、《發行股份購買資產協議》等文
件,截至本回復出具日,本次交易需履行的內外部審批程序如下:

(1)哈高科召開董事會審議通過各方就本次交易簽署的補充協議、《重組
報告書》等相關事宜;

(2)哈高科股東大會審議通過本次交易的相關事宜;

(3)各交易對方內部有權機構審議通過其與哈高科進行本次交易的相關事
宜;

(4)中國證監會核準本次交易的相關事宜;

(5)中國證監會核準哈高科股東資格、湘財證券增加注冊資本且股權結構
發生重大調整、變更持有5%以上股權的股東等相關事宜。


除以上外,按照《上市公司國有股權監督管理辦法》等相關規定,交易對
方中的國有股東,還需就其以持有的湘財證券相應股份(均為少數股權)參與
本次重組,完成必要的國資程序。


本次交易能否通過股東大會審議以及取得相關主管部門的備案、批準或核準
存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。



2、相關程序預計辦理的時間進度

根據《證券公司監督管理條例》第十六條等相關規定,對增加注冊資本且
股權結構發生重大調整,減少注冊資本,合并、分立或者要求審查股東、實際
控制人資格的申請,國務院證券監督管理機構應當自受理之日起3個月內,作出
批準或者不予批準的書面決定。


根據《重組管理辦法》第二十七條、第四十四條等相關規定,中國證監會
依照法定條件和程序,對上市公司發行股份購買資產的交易申請作出予以核準
或者不予核準的決定。


本次重組將根據《重組管理辦法》、《證券公司監管管理條例》、《證券公司
股權管理規定》等相關法律法規,待上市公司及相關中介機構對湘財證券的盡
職調查、審計、評估工作完成后,根據實際情況及交易各方的協商,上市公司
將適時召開審議《重組報告書》的董事會并披露《重組報告書》等相關公告;
在哈高科召開股東大會審議通過本次重組相關事宜后,本次重組相關事宜將呈
報中國證監會申請批準。


本次重組所涉相關程序的辦理時間進度,將受到上述各項工作進展、交易
各方協商、所涉內外部審批完成情況等各影響,上市公司將根據本次交易的進
展及時履行信息披露義務。



(本頁無正文,為《哈爾濱高科技(集團)股份有限公司發行股份購買資產并募集
配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)摘要》之簽章頁)











哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

2019年8月12日








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